Den Verkaufsprozess inklusive Käufersuche innerhalb von sechs Monaten abwickeln zu wollen, ist sehr sportlich gedacht. Ihn innerhalb eines Jahres zu schaffen, ist realistischer. Abhängig von der Grösse des Unternehmens und der Komplexität der Transaktion, kann es auch noch länger dauern. Rechnen Sie vorsichtshalber mit zwei Jahren.


Wie viel Erfahrung im Bereich Unternehmensverkauf bringen Sie mit? Mit grosser Wahrscheinlichkeit handelt es sich bei dem Verkauf des eigenen Unternehmens um eine einmalige Angelegenheit, eine Situation, in der Sie sich bisher noch nicht befunden haben und für die keinerlei Erfahrung und Expertise besteht. Fehler können Sie teuer zu stehen kommen, nicht nur finanziell. Es gibt auch steuerliche und rechtliche Aspekte, die berücksichtigt werden müssen. 

Wie viel Zeit können Sie für den Verkaufsprozess erübrigen? Als Firmeninhaber sind Sie mit dem Tagesgeschäft zumeist zeitlich bereits ausgelastet. Es fehlt die Zeit für die Vorbereitung und Durchführung des anspruchsvollen und aufwendigen Verkaufsprozesses, der sich über mehrere Monate bis Jahre hinziehen und zu jeder Zeit plötzlich intensiv werden kann. Eine Vernachlässigung des Tagesgeschäfts während des Verkaufsprozesses kann der Firma, ihrem Wert und ihrer Verkaufbarkeit erheblich schaden.   

Wie gross ist das Bedürfnis nach Diskretion? Ein externer Berater kann sich auf die Suche nach potentiellen Käufern machen und deren Interessenslage abklären, ohne gleich die Identität des Verkäufers offenlegen zu müssen.Wer kommt als Käufer infrage? Je höher der Nutzen für den Käufer, desto höher wird der erzielbare Kaufpreis sein. Diesen Käufer zu finden, ist nicht immer einfach. Ein gut vernetzter Berater ist daher Gold wert.

Als absolutes Minimum sollte der Kaufvertrag von einem, auf diesem Gebiet erfahrenen, Anwalt überprüft werden, es sei denn, Sie sind Experte auf dem Gebiet kommerzieller Verträge . Für Firmen ab einer gewissen Grösse (grob ab EUR 1 Mio. Umsatz) stehen der Nutzen für eine umfassende Beratung, das heisst, die Wertsteigerung durch optimale Prozessführung, Erhöhung der Verkaufschancen und Minimierung der Risiken in einem guten Verhältnis zu den Kosten eines Beraters. Für kleinere Firmen kann es Sinn machen, schlankere Beratungsmodelle zu vereinbaren.

Auch die steuerlichen Aspekte der Transaktion sollten im Vorfeld von einem Fachmann beurteilt und optimiert werden. Steuerberater mit der Zusatzqualifikation „Fachberater für Unternehmensnachfolge“ in Ihrer Region finden Sie für Deutschland auf der Seite steuerberater.de. Geben Sie Ihre Postleitzahl ein und wählen Sie bei Fachberater entsprechend „Unternehmensnachfolge“ aus.

Der Nachfolger kann familienintern, firmenintern oder firmenextern sein.

Grob werden bei der Nachfolge drei Formen unterschieden:
– die Schenkung (vorweggenommene Erbfolge)
– eine Übertragung gegen mehrjährige bzw. wiederkehrende Leistungen (Renten, Raten, dauernde Lasten)
– Kauf gegen Einmalzahlung

Bei einem Verkauf an ein Familienmitglied beobachten wir Preisnachlässe gegenüber dem Marktpreis von 30% oder mehr. 

1. Jemand kommt aktiv auf Sie zu und macht Ihnen ein Angebot.
Hier haben Sie eine komfortable Verhandlungsposition, insbesondere, wenn es Ihnen mit einem Verkauf nicht eilt.  

2. Sie überlegen systematisch, wer als potenzieller Käufer in Frage kommt, sprechen alle gleichzeitig an und führen dann Verhandlungen parallel mit allen Interessenten. 
Konkurrenz belebt das Geschäft und treibt den Preis in die Höhe.

Von den ersten Gedanken an einen Firmenverkauf bis zum Closing (finale Eigentumsübertragung auf eine festgelegte Art und Weise) sind zahlreiche Schritte zu absolvieren.


Vorbereitung 
Die wichtigsten Fragen, die sich zu Beginn stellen: ist das Unternehmen verkaufsbereit? Sind die Preisvorstellungen realistisch? Ist sowohl aus unternehmerischer als auch aus privater Sicht der richtige Zeitpunkt für einen Verkauf? Gibt es noch etwas im Unternehmen, dass vor dem Einstieg in den Verkaufsprozess dringend verbessert werden sollte? Ist die Dokumentation des Unternehmens auf einem professionellen Stand? Sind alle Geschäftsbeziehungen nachvollziehbar vertraglich geregelt? Sind die Prozesse vollständig formalisiert und dokumentiert?


Die Erstellung einer Firmenbewertung und Verkaufsdokumentation:
Basierend einerseits auf den Finanzzahlen – sowohl für vergangene, als auch zukünftige Perioden -, aber andererseits auch unter Berücksichtigung von zahlreichen qualitativen Faktoren wie Strategie, Management, Organisation, aber auch der Produkt-, Markt-, Lieferanten- und Kundenstruktur, wird der IST-Zustand des Unternehmens ermittelt. Das Ziel ist eine Firmenbewertung und realistische Firmendarstellung in einem Exposé (auch Information Memorandum genannt), welches die Firma wahrheitsgetreu abbildet, aber auch ihre Stärken und Potentiale beleuchtet. Dieses Exposé dient geprüften und glaubhaften Kaufinteressenten, welche eine Geheimhaltungserklärung unterschrieben haben als Information und ist die Gesprächsgrundlage für die Verkaufsverhandlungen. Je besser die Dokumentation die Fragen von potentiellen Käufern antizipiert, desto effizienter und ressourcenschonender ist die Käufersuche.


Für die Ansprache potentieller Käufer wird eine anonymisierte Zusammenfassung, ein sogenanntes „Blindprofil“ (auch Teaser genannt), verfasst. Es soll genügend Informationen enthalten um das Interesse von potentiellen Käufern zu erwecken, ohne dabei die Identität der Firma preiszugeben. 


Sind die Zahlen aus diversen Gründen gerade nicht so gut? 
Dann ist es wichtig, glaubhaft aufzeigen zu können, weshalb das so ist, und dass die aktuellen Zahlen die „wahre“ Ertragskraft und das Potential der Firma nicht widerspiegeln. Wenn immer möglich, stossen Sie positive Veränderungen bereits selbst an, so dass ein Aufwärtstrend erkennbar ist.
Darüber hinaus gibt es eventuell Mittel und Massnahmen, mit denen sich die Zahlen kurzfristig verbessern lassen, zum Beispiel mit einer Kostenreduktion.


Käufersuche
Überlegung vorab: Wer kommt als Käufer in Frage? 
Ein Finanzinvestor oder ein strategischer Investor? Gibt es in den Reihen des eigenen Managements einen potentiellen Käufer oder innerhalb der Familie? Ist eine breit gestreute Ansprache sinnvoll oder ist es besser, ganz gezielt einzelne anzusprechen? 


Welche Synergien sind denkbar, entweder entlang der Wertschöpfungskette oder in verwandten, bzw. komplementären Bereichen? Der Aussenblick eines Beraters kann hier sehr hilfreich sein, weil er unter Umständen Möglichkeiten sieht, die bisher gar nicht in Betracht gezogen wurden. 


In Absprache mit dem Verkäufer macht sich der Berater diskret auf die Suche nach potentiellen Käufern, entweder auf konkreten Vorschlag des Verkäufers hin (z.B. bei der Konkurrenz), in seinem eigenen Netzwerk oder durch Recherche ermittelte mögliche Interessenten. 


Die Ansprache erfolgt immer ausschliesslich mit Zustimmung des Verkäufers. Im Allgemeinen wird in dieser Phase die Identität des Verkäufers noch nicht offengelegt. Ist Interesse vorhanden, erfährt der potentielle Käufer nach der Unterschrift einer Geheimhaltungserklärung um wen es sich konkret handelt und bekommt das ausführliche Exposé ausgehändigt. 


Ist der Berater sowohl in der Branche als auch in der in Frage kommenden Region gut vernetzt, erhöht dies die Chancen für einen erfolgreichen Verkauf. 


Überprüfung und Selektion der Kaufinteressenten 
Im optimalen Fall hat man mehrere Interessenten auf der gleichen Verhandlungsstufe im Prozess. Dies verbessert die Verhandlungsposition und somit die Wahrscheinlichkeit, einen höheren Preis zu erzielen und den optimalen Käufer zu finden, der die Philosophie des Inhabers weiterträgt. 


Nachdem der Kaufinteressent Zeit hatte, das ausführliche Exposé (Information Memorandum) durchzusehen, wird ein Treffen zum Kennenlernen vereinbart. Je nach Wunsch, nimmt der Berater an diesem Meeting teil, bzw. übernimmt dabei auch eine aktive Rolle, indem er beispielsweise das Gespräch moderiert.


Sind die Managementmeetings mit allen Interessenten abgeschlossen, ist der nächste Schritt die Aufforderung zur Abgabe eines unverbindlichen Kaufangebots. Erhält man mehrere Angebote, werden die schlechtesten aussortiert und nur die besten kommen eine Runde weiter. 


Immer wieder scheitern Verkäufe an der Finanzierung. Es ist wichtig, rechtzeitig zu prüfen, ob der potentielle Käufer die nötigen finanziellen Mittel zur Verfügung hat oder eine entsprechende Finanzierung erhalten wird. 


Verhandlungen und die Durchführung einer Due Diligence
Der Verhandlungsprozess wird durch ökonomische, aber auch taktische Faktoren beeinflusst, da beide Seiten versuchen, ein für sie möglichst günstiges Resultat zu erzielen. Der Prozess sollte dadurch nicht zum Abbruch gebracht werden. 


Situatives Diskutieren hat nichts mit einer professionellen Verhandlungstaktik zu tun. Als ersten Schritt ist es wichtig, dass die eigenen, konkreten Interessen, Erwartungen und Ängste und die des Verhandlungspartners klar definiert sind. Ein Berater kann als Mediator viel dazu beitragen, das Fundament für eine konstruktive Diskussion zu legen.


Die häufigsten Gründe, die zum Scheitern der Verhandlungen führen, sind unterschiedliche Vorstellungen bezüglich Preis, Gewährleistungen und Übernahme von Risiken. Kreativität und Offenheit gegenüber alternativen Transaktionsmodellen sind dabei wichtig. So können zum Beispiel aufgeschobene Zahlungen, die abhängig von der zukünftigen Entwicklung der Firma sind, ein Mittel sein, um eine Brücke zwischen den verschiedenen Preisvorstellungen zu bauen. Die Rolle eines Beraters dabei ist es, entsprechende Ideen in die Verhandlungen einzubringen.


Tauchen sogenannte Dealbreaker erst spät im Verhandlungsprozess auf, ist dies für alle Beteiligten besonders ärgerlich, da bereits viel Zeit und Geld investiert wurde. Dealbreaker können sich aus nachvollziehbaren wirtschaftlichen oder rechtlichen Gründen ergeben, aber es kann auch sein, dass sie aus einem Missverständnis heraus entstehen. 
Hier spielt der Berater eine wichtige Rolle. Zum einen, indem er mögliche kritische Punkte vorab anspricht und zur Diskussion stellt, zum anderen, indem er während der Verhandlungen genau hinhört um sicher zu stellen, dass beide Parteien das gleiche sagen und meinen. 


Wird es konkret, entwirft der Berater einen Vorvertrag und unterstützt eine Due Diligence (Betriebsprüfung), indem er einen Datenraum einrichtet und den Unternehmer bei der Auswahl der dort einzustellenden Dokumente berät. 
Verläuft die Due Diligence zufriedenstellend und ist man sich in allen Punkten einig geworden, gibt der Käufer ein verbindliches Angebot ab, das die Grundlage für den Kaufvertrag bildet. 


Vertragsabschluss
Es besteht Klärungs- und Gestaltungsbedarf in finanzieller, betriebswirtschaftlicher, rechtlicher und steuerlicher Hinsicht. Der Berater weiss, wann und für was ein Spezialist erforderlich ist. 


Der Kaufvertrag wird immer von einem Anwalt aufgesetzt. 


Werden Geschäftsanteile übertragen, ist die notarielle Beurkundung in vielen Ländern (nicht in der Schweiz) gesetzlich vorgeschrieben.


Normalerweise trägt jede Partei ihre eigenen Berater- und Rechtsberatungskosten. Ist ein Notar erforderlich, werden diese Kosten im Allgemeinen geteilt.

Die ernsthaften Kaufinteressenten unterziehen die zum Verkauf stehende Firma in der Regel nach Abgabe einer non binding offer (einer nicht bindenden Kaufabsichtserklärung) einer sorgfältigen Prüfung, um sicherzustellen, dass alle Informationen und Daten, die letztendlich für den Kaufpreis relevant sind, vom Verkäufer richtig dargestellt wurden. 

Früher wurden dabei Akten und Papiere in einem Raum geprüft, heute befinden sich die relevanten Unterlagen zumeist passwortgeschützt in einen virtuellen Datenraum hochgeladen und können dort via Internet eingesehen werden. Der Aufwand, der betrieben wird, steht auch immer im Zusammenhang mit der Grösse und Komplexität einer Firma.

Klassisch konzentriert sich die Prüfung auf drei Bereiche:

Finanzen und Steuern

Hierbei geht es um 

– die momentane und künftige Ertragssituation

– die Zusammensetzung des Umsatzes und inwieweit zukünftige Umsätze als gesichert betrachtet werden können

– die Kunden- und Lieferantenstruktur

– fällige Verbindlichkeiten und einbringbare Forderungen

– die Preisstruktur und die Frage, ob das momentane Preisniveau auch in Zukunft haltbar sein wird.

– vergangene Investitionen und absehbaren zukünftigen Investitionsbedarf

– korrekte Versteuerung und die Ergebnisse eventueller Steuer- oder Sozialversicherungsprüfungen

Rechtliche Angelegenheiten

Hierbei geht es um

  • Rechte und Patente, die das Unternehmen besitzt
  • Verträge, die das Unternehmen mit Dritten abgeschlossen hat
  • rechtliche Auseinandersetzungen, die noch nicht abgeschlossen sind
  • sonstige eventuelle Risiken (z.B. Altlasten auf dem Grundstück, etc.)
  • mögliche Haftungen und Gewährleistungen

Und falls anwendbar, der technische und organisatorische Bereich

Hierbei geht es um 

  • den Zustand der Maschinen und Anlagen, die eventuell gesondert durch Sachverständige vor Ort geprüft werden müssen
  • den IT Bereich
  • technische Prozesse
  • organisatorische Prozesse

Zusätzlich betrachtet werden können auch die Bereiche 

  • Cyber Risk
  • Umweltrisiken
  • Personal 

Sind Sie als Verkäufer in erster Linie an einem möglichst hohen Verkaufspreis interessiert oder ist Ihnen die Zukunft ihres Unternehmens und der Mitarbeiter am Wichtigsten? 
Wie soll es weitergehen? Ist es der Plan des Käufers, das Unternehmen weiterzuführen wie bisher? Wird in Wachstum investiert? Soll Ihr Unternehmen mit einem anderen zusammengeführt werden? 
Culture matters! Passt der Käufer zu ihrem Unternehmen? 
Kritische Faktoren können der Führungsstil, Entscheidungsprozesse, die Kommunikation, Transparenz und eine eventuelle Integration in eine bestehende, unter Umständen grössere Organisation sein.
Gibt es Unstimmigkeiten, verlassen die Leistungsträger oft nach kurzer Zeit das Unternehmen. Das kann zu massiven Einbrüchen bei der Produktivität und zu einer Verschlechterung des Ergebnisses führen. 
Wenn möglich, sollte das Management, bzw. die Leistungsträger in den Verkaufsprozess eingebunden werden. Gelingt es, mit dem neuen Eigentümer ein Wir-Gefühl zu erzeugen, bleiben die Mitarbeiter motiviert, fokussiert und unterstützend.

Bei der Nachfolge innerhalb der Familie gibt es drei unterschiedliche Varianten: die Schenkung (vorweggenommene Erbfolge), eine Übertragung gegen wiederkehrende Leistungen (Renten, Dividenden, etc.) oder einen Kauf. Bei einem Verkauf an ein Familienmitglied beobachten wir Preisnachlässe gegenüber dem Marktpreis von durchschnittlich 30%. 

Das Finanzamt hinterfragt bei einem Unternehmensverkauf innerhalb der Familie bzw. zwischen einem Firmenangehörigen und dem Gesellschafter zunehmend die Höhe des Kaufpreises. 

Im Bewertungsgesetz (BewG) ist festgelegt, wie eine steuerliche Unternehmensbewertung zu erfolgen hat. Hier geht es in erster Linie um die Erhebung von Schenkungs- und Erbschaftssteuern. 

Bei der steuerlichen Unternehmensbewertung werden nur die Zahlen der letzten drei Geschäftsjahre betrachtet, die zukünftige Ertragskraft wird nicht berücksichtigt. Bei kleinen und mittleren Unternehmen liegt die steuerliche Bewertung zumeist deutlich über den am Markt erzielbaren Verkaufspreisen. Das Finanzamt geht etwa von einem neunfachen Ebit aus. Zahlt das Familienmitglied oder der Manager einen geringeren Kaufpreis, wird auf die Differenz Schenkungssteuer fällig. Der Käufer hat aber das Recht nachzuweisen, dass die Bewertung nicht den Marktwert abbildet und so seine steuerliche Belastung zu verringern. 

Hier bietet sich eine professionelle Bewertung nach dem Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW S1) an. Die Unternehmensbewertung muss aber vor der Transaktion erstellt werden.