Vouloir mener à bien le processus de vente, y compris la recherche d’acheteurs, en l’espace de six mois, c’est très sportif. Le faire en un an est plus réaliste. En fonction de la taille de l’entreprise et de la complexité de la transaction, cela peut prendre encore plus de temps. Par mesure de précaution, comptez deux ans.


Quelle est votre expérience dans le domaine de la vente d’entreprises ? Il est fort probable que la vente de votre propre entreprise soit une affaire unique, une situation dans laquelle vous ne vous êtes jamais trouvé auparavant et pour laquelle vous n’avez aucune expérience ni expertise. Les erreurs peuvent vous coûter cher, et pas seulement sur le plan financier. Il y a aussi des aspects fiscaux et juridiques à prendre en compte.

Combien de temps pouvez-vous consacrer au processus de vente ? En tant que propriétaire d’entreprise, vous êtes généralement déjà très occupé par les affaires courantes. Le temps manque pour préparer et mener à bien le processus de vente exigeant et coûteux, qui peut s’étendre sur plusieurs mois, voire plusieurs années, et devenir soudainement intense à tout moment. Négliger les affaires courantes pendant le processus de vente peut nuire considérablement à l’entreprise, à sa valeur et à sa vendabilité.

Quelle est l’ampleur du besoin de discrétion ? Un conseiller externe peut se mettre à la recherche d’acheteurs potentiels et clarifier leur intérêt sans avoir à révéler immédiatement l’identité du vendeur.Qui peut entrer en ligne de compte comme acheteur ? Plus le bénéfice pour l’acheteur est important, plus le prix d’achat réalisable sera élevé. Trouver cet acheteur n’est pas toujours facile. Un conseiller disposant d’un bon réseau vaut donc son pesant d’or.

Auminimum, le contrat de vente devrait être vérifié par un avocat expérimenté dans ce domaine, à moins que vous ne soyez un expert en matière de contrats commerciaux. Pour les entreprises d’une certaine taille (en gros à partir d’un million d’euros de chiffre d’affaires), les avantages d’un conseil global, c’est-à-dire l’augmentation de la valeur par une gestion optimale des processus, l’augmentation des chances de vente et la minimisation des risques, sont en rapport avec les coûts d’un conseiller. Pour les petites entreprises, il peut être judicieux de convenir de modèles de conseil plus légers.

Les aspects fiscaux de la transaction doivent également être évalués et optimisés en amont par un spécialiste. Vous trouverez des conseillers fiscaux disposant de la qualification supplémentaire de « conseiller spécialisé en succession d’entreprise » dans votre région sur le site steuerberater.de pour l’Allemagne. Saisissez votre code postal et sélectionnez « Succession d’entreprise » dans la liste des conseillers spécialisés.

Le successeur peut être interne à la famille, à l’entreprise ou externe à l’entreprise.

On distingue en gros trois formes de succession :
– la donation (succession anticipée)
– un transfert contre des prestations pluriannuelles ou récurrentes (rentes, versements, charges permanentes)
– Achat contre paiement unique

En cas de vente à un membre de la famille, nous observons des réductions de prix par rapport au prix du marché de 30% ou plus.

1. quelqu’un s’approche activement de vous et vous fait une offre
Vous avez ici une position de négociation confortable, surtout si vous n’êtes pas pressé de vendre.

2. vous réfléchissez systématiquement aux personnes susceptibles d’être des acheteurs potentiels, vous les contactez toutes en même temps, puis vous menez des négociations parallèles avec tous les intéressés
La concurrence stimule les affaires et fait grimper les prix.

De nombreuses étapes doivent être franchies entre les premières pensées concernant la vente d’une entreprise et le closing (transfert final de la propriété d’une manière définie).


Préparation
Les principales questions à se poser au départ : l’entreprise est-elle prête à vendre ? Les prix proposés sont-ils réalistes ? Est-ce le bon moment pour vendre, tant du point de vue de l’entreprise que du point de vue privé ? Y a-t-il encore quelque chose dans l’entreprise qui devrait être amélioré de toute urgence avant d’entamer le processus de vente ? La documentation de l’entreprise est-elle à un niveau professionnel ? Toutes les relations d’affaires sont-elles réglées par contrat de manière compréhensible ? Les processus sont-ils entièrement formalisés et documentés ?


L’établissement d’une évaluation de l’entreprise et d’une documentation de vente :
En se basant d’une part sur les chiffres financiers – aussi bien pour les périodes passées que futures – mais aussi en tenant compte de nombreux facteurs qualitatifs tels que la stratégie, le management, l’organisation, mais aussi la structure des produits, du marché, des fournisseurs et des clients, on détermine l’état actuel de l’entreprise. L’objectif est d’évaluer l’entreprise et de la présenter de manière réaliste dans un exposé (également appelé Information Memorandum), qui donne une image fidèle de l’entreprise, mais qui met également en lumière ses forces et son potentiel. Cet exposé sert d’information aux acheteurs potentiels vérifiés et crédibles qui ont signé une déclaration de confidentialité et constitue la base de discussion pour les négociations de vente. Plus la documentation anticipe les questions des acheteurs potentiels, plus la recherche d’acheteurs est efficace et nécessite peu de ressources.


Un résumé anonyme, appelé « profil fictif » (également appelé « teaser »), est rédigé pour s’adresser aux acheteurs potentiels. Il doit contenir suffisamment d’informations pour susciter l’intérêt des acheteurs potentiels, sans pour autant dévoiler l’identité de l’entreprise.


Les chiffres ne sont pas bons en ce moment pour diverses raisons ?
Il est alors important de pouvoir démontrer de manière crédible pourquoi il en est ainsi et que les chiffres actuels ne reflètent pas la « véritable » capacité de rendement et le potentiel de l’entreprise. Dans la mesure du possible, vous initiez déjà vous-même des changements positifs, de sorte qu’une tendance à la hausse soit perceptible.
En outre, il existe éventuellement des moyens et des mesures qui permettent d’améliorer les chiffres à court terme, par exemple en réduisant les coûts.


Recherche d’acheteurs
Réflexion préalable : qui entre en ligne de compte comme acheteur ?
Un investisseur financier ou un investisseur stratégique ? Y a-t-il un acheteur potentiel dans les rangs de la propre direction ou au sein de la famille ? Est-il judicieux de s’adresser à un large public ou est-il préférable de s’adresser à certains de manière très ciblée ?


Quelles sont les synergies envisageables, soit le long de la chaîne de création de valeur, soit dans des domaines connexes, voire complémentaires ? Le regard extérieur d’un conseiller peut s’avérer très utile dans ce cas, car il peut voir des possibilités qui n’avaient pas été envisagées jusqu’alors.


En accord avec le vendeur, le conseiller se met discrètement à la recherche d’acheteurs potentiels, soit sur proposition concrète du vendeur (par exemple auprès de la concurrence), soit dans son propre réseau, soit en effectuant des recherches auprès d’intéressés potentiels identifiés.


La sollicitation se fait toujours exclusivement avec l’accord du vendeur. En général, l’identité du vendeur n’est pas encore révélée à ce stade. S’il est intéressé, l’acheteur potentiel apprend, après avoir signé une déclaration de confidentialité, de qui il s’agit concrètement et se voit remettre un exposé détaillé.


Si le conseiller dispose d’un bon réseau à la fois dans le secteur et dans la région envisagée, cela augmente les chances de réussite de la vente.


Vérification et sélection des acheteurs potentiels
Dans le meilleur des cas, on a plusieurs parties intéressées au même niveau de négociation dans le processus. Cela améliore la position de négociation et donc la probabilité d’obtenir un prix plus élevé et de trouver l’acheteur optimal qui transmettra la philosophie du propriétaire.


Après que l’acheteur potentiel a eu le temps d’examiner l’exposé détaillé (Information Memorandum), un rendez-vous est fixé pour faire connaissance. Selon les besoins, le conseiller peut participer à cette réunion ou y jouer un rôle actif, par exemple en animant la discussion.


Une fois que les réunions de gestion avec toutes les parties intéressées sont terminées, l’étape suivante consiste à les inviter à soumettre une offre d’achat sans engagement. Si l’on reçoit plusieurs offres, les plus mauvaises sont éliminées et seules les meilleures passent un tour supplémentaire.


Les ventes échouent régulièrement à cause du financement. Il est important de vérifier à temps si l’acheteur potentiel dispose des moyens financiers nécessaires ou s’il obtiendra un financement adéquat.


Négociations et mise en œuvre de la diligence raisonnable
Le processus de négociation est influencé par des facteurs économiques, mais aussi tactiques, les deux parties essayant d’obtenir un résultat qui leur soit le plus favorable possible. Le processus ne devrait pas être interrompu pour autant.


La discussion situationnelle n’a rien à voir avec une tactique de négociation professionnelle. Dans un premier temps, il est important de définir clairement ses propres intérêts concrets, ses attentes et ses craintes, ainsi que ceux de son partenaire de négociation. En tant que médiateur, un conseiller peut largement contribuer à poser les bases d’une discussion constructive.


Les raisons les plus fréquentes qui conduisent à l’échec des négociations sont les divergences d’idées concernant le prix, les garanties et la prise en charge des risques. La créativité et l’ouverture à des modèles de transaction alternatifs sont importantes à cet égard. Par exemple, les paiements différés, qui dépendent du développement futur de l’entreprise, peuvent être un moyen de construire un pont entre les différentes idées de prix. Le rôle d’un conseiller à cet égard est d’introduire des idées appropriées dans les négociations.


Si les « dealbreakers » n’apparaissent que tardivement dans le processus de négociation, c’est particulièrement ennuyeux pour toutes les parties, car beaucoup de temps et d’argent ont déjà été investis. Les deal breakers peuvent être motivés par des raisons économiques ou juridiques compréhensibles, mais il se peut aussi qu’ils soient le fruit d’un malentendu.
C’est là que le conseiller joue un rôle important. D’une part, en abordant à l’avance les éventuels points critiques et en les soumettant à la discussion, d’autre part, en écoutant attentivement pendant les négociations pour s’assurer que les deux parties disent et pensent la même chose.


Si les choses se concrétisent, le conseiller rédige un avant-contrat et soutient une due diligence (audit) en créant une data room et en conseillant l’entrepreneur sur le choix des documents à y placer.
Si la due diligence se déroule de manière satisfaisante et qu’un accord a été trouvé sur tous les points, l’acheteur fait une offre ferme qui constitue la base du contrat de vente.


Conclusion du contrat
Il y a un besoin de clarification et d’organisation sur les plans financier, économique, juridique et fiscal. Le conseiller sait quand et pour quoi un spécialiste est nécessaire.


Le contrat de vente est toujours rédigé par un avocat.


Si des parts sociales sont transférées, l’authentification par un notaire est prescrite par la loi dans de nombreux pays (pas en Suisse).


Normalement, chaque partie supporte ses propres frais de conseil et d’assistance juridique. Si un notaire est nécessaire, ces frais sont généralement partagés.

Les acheteurs potentiels sérieux soumettent généralement l’entreprise à vendre à un examen minutieux après avoir soumis une offre non contraignante (une déclaration d’intention d’achat non contraignante), afin de s’assurer que toutes les informations et données qui seront finalement pertinentes pour le prix d’achat ont été correctement présentées par le vendeur.

Auparavant, les dossiers et les papiers étaient examinés dans une pièce. Aujourd’hui, les documents pertinents sont généralement téléchargés dans une salle de données virtuelle, protégés par un mot de passe, et peuvent y être consultés via Internet. Les efforts déployés sont également toujours liés à la taille et à la complexité d’une entreprise.

Classiquement, l’examen se concentre sur trois domaines :

Finances et impôts

Il s’agit de

– la situation actuelle et future des revenus

– la composition du chiffre d’affaires et dans quelle mesure les ventes futures peuvent être considérées comme assurées

– la structure des clients et des fournisseurs

– les dettes exigibles et les créances recouvrables

– la structure des prix et la question de savoir si le niveau actuel des prix pourra être maintenu à l’avenir.

– les investissements passés et les besoins d’investissement futurs prévisibles

– l’imposition correcte et les résultats d’éventuels contrôles fiscaux ou de sécurité sociale

Affairesjuridiques

Il s’agit de

  • Droits et brevets détenus par l’entreprise
  • les contrats conclus par l’entreprise avec des tiers
  • les litiges juridiques en cours
  • autres risques éventuels (par exemple, sites contaminés sur le terrain, etc.)
  • les responsabilités et garanties éventuelles

Et si applicable, le domaine technique et organisationnel

Il s’agit de

  • l’état des machines et des installations, qui doivent éventuellement être contrôlées séparément par des experts sur place
  • le secteur informatique
  • processus techniques
  • processus organisationnels

Les domaines suivants peuvent également être considérés

  • Le cyber-risque
  • Risques environnementaux
  • Personnel

En tant que vendeur, êtes-vous intéressé en premier lieu par un prix de vente le plus élevé possible ou l’avenir de votre entreprise et de vos collaborateurs est-il le plus important pour vous ?
Que faire ? L’acheteur a-t-il l’intention de continuer à gérer l’entreprise comme avant ? Investit-on dans la croissance ? Votre entreprise doit-elle être fusionnée avec une autre ?
La culture compte ! L’acheteur correspond-il à votre entreprise ?
Les facteurs critiques peuvent être le style de direction, les processus de décision, la communication, la transparence et une éventuelle intégration dans une organisation existante, éventuellement plus grande.
En cas de désaccord, les prestataires quittent souvent l’entreprise après peu de temps. Cela peut entraîner des baisses massives de la productivité et une détérioration des résultats.
Dans la mesure du possible, la direction ou les prestataires devraient être impliqués dans le processus de vente. Si l’on parvient à créer un sentiment d’appartenance avec le nouveau propriétaire, les collaborateurs resteront motivés, concentrés et soutenus.

En cas de succession au sein de la famille, il existe trois variantes différentes : la donation (succession anticipée), un transfert contre des prestations récurrentes (rentes, dividendes, etc.) ou un achat. En cas de vente à un membre de la famille, nous observons des réductions de prix par rapport au prix du marché de 30% en moyenne.

Lors d’une vente d’entreprise au sein de la famille ou entre un membre de l’entreprise et l’associé, l’administration fiscale s’interroge de plus en plus sur le montant du prix d’achat.

La loi sur l’évaluation (BewG) définit la manière dont une évaluation fiscale d’entreprise doit être effectuée. Il s’agit en premier lieu de la perception des impôts sur les donations et les successions.

Lors de l’évaluation fiscale de l’entreprise, seuls les chiffres des trois derniers exercices sont pris en considération, la capacité bénéficiaire future n’est pas prise en compte. Pour les petites et moyennes entreprises, l’évaluation fiscale est la plupart du temps nettement supérieure aux prix de vente réalisables sur le marché. L’administration fiscale part du principe que l’Ebit est environ neuf fois plus élevé. Si le membre de la famille ou le dirigeant paie un prix d’achat inférieur, l’impôt sur les donations est dû sur la différence. L’acheteur a toutefois le droit de prouver que l’évaluation ne reflète pas la valeur du marché et de réduire ainsi sa charge fiscale.

Dans ce cas, une évaluation professionnelle selon la norme de l’Institut des experts-comptables (IDW S1) s’impose. L’évaluation de l’entreprise doit toutefois être réalisée avant la transaction.

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