Lista de verificación para una due diligence en la venta de una empresa

Antes de que se venda una empresa, los compradores quieren saber exactamente a qué se enfrentan. Esta lista de verificación ofrece una visión general completa de todos los documentos e información que se revisan durante una due diligence: legal, financiera, comercial y tecnológica.

La lista parece alarmantemente larga. Prepare los documentos con antelación. Una due diligence estructurada no solo aumenta las posibilidades de venta, sino también el precio de venta, gracias a la transparencia, la confianza y la minimización del riesgo para el comprador.

Con esta lista de verificación, usted mantiene una visión general y se asegura de que su empresa esté preparada para la evaluación: clara, completa y convincente.

Due diligence legal

Sociedad y estructura

Extracto actualizado del Registro Mercantil
Contrato social y estatutos
Lista de socios con cuotas de participación
Organigrama de la empresa
Reglamento interno de la dirección
Actas de las asambleas de socios / reuniones de dirección
Contratos entre la sociedad y los socios
Modelos de participación de empleados (existentes/planificados)

Contratos y participaciones

Contratos importantes (clientes, proveedores, socios de distribución)
Joint ventures, acuerdos de cooperación
Visión general de participaciones en otras empresas
Obligaciones de aumento de capital
Contratos atípicos con riesgos de responsabilidad o fuera del curso ordinario del negocio
Visión general de garantías y otras responsabilidades

Deudas y financiaciones

Visión general de todos los pasivos significativos, incluyendo créditos, arrendamientos financieros, avales
Cuentas bancarias incluyendo saldos
Pasivos fuera de balance con impacto significativo
Gestión de divisas

Derecho laboral y personal

Contratos de trabajo modelo y estructura de prestaciones
Contratos de directores ejecutivos
Bonificaciones, participaciones en beneficios, remuneraciones variables
Planes de pensiones y prestaciones sociales
Acuerdos de empresa, convenios colectivos
Planes de reducción de personal (si existen)
Disputas laborales de los últimos 3 años

Litigios y autoridades

Litigios en curso o amenazantes
Procedimientos contra órganos o empleados
Disputas con autoridades (p. ej., fiscales, ambientales)
Riesgos por infracciones legales

Impuestos

Declaraciones y resoluciones fiscales de los últimos 3 años
Informes de auditorías fiscales pasadas

Derechos de propiedad intelectual e I+D

Visión general de marcas, patentes, licencias (incluyendo duración de protección e importancia)
Proyectos de I+D en curso, incluyendo perspectivas de éxito y costes

Inmuebles y arrendamientos

Propiedades y ubicaciones de importancia estratégica
Contratos de alquiler, arrendamiento o leasing importantes

Medio ambiente y sostenibilidad

Cargas ambientales, peritajes, estudios (aire, suelo, agua)
Requisitos, objeciones por parte de autoridades ambientales

Seguros

Seguros esenciales (p. ej., responsabilidad civil, seguros de propiedad)
Riesgos no asegurados
Siniestros > 50.000 € en los últimos 3 años

Documentación adicional

Autorizaciones relevantes y requisitos de derecho comercial
Certificaciones ISO
Informes y análisis internos

Due diligence financiera

Estados financieros anuales, informes de gestión e informes de auditoría de los últimos años
Plan de inversiones actual
Esquema de cálculo para la fijación de precios
Lista de inventario de activos fijos con valoraciones
Visión general de líneas de crédito y su utilización

Reserva de liquidez («Cash Buffer Days»)

Un punto que los compradores suelen examinar con más detalle en el marco de la Financial Due Diligence es la reserva de liquidez existente, a menudo denominada Cash Buffer Days. Este indicador muestra cuántos días puede una empresa cubrir sus gastos corrientes únicamente con los fondos líquidos existentes. Un colchón suficiente indica resiliencia: la empresa puede amortiguar mejor las fluctuaciones temporales de los pedidos, los retrasos en los pagos o los aumentos inesperados de los costes sin tener que recurrir inmediatamente a financiación externa. El cálculo es sencillo:
• Gastos diarios = pagos anuales / 365
• Cash Buffer Days = fondos líquidos / gastos diarios
Como orientación, en muchos sectores se consideran sólidos entre 30 y 90 Cash Buffer Days, mientras que los sectores con uso intensivo de capital o muy cíclicos (por ejemplo, industria, logística, construcción) suelen aspirar a entre 90 y 180 días. Las empresas de servicios y software suelen arreglárselas con colchones más pequeños porque su estructura de costes fijos es más baja. Las diferencias entre países surgen principalmente debido a los diferentes plazos de pago, la cultura de financiación y los sistemas de seguridad estatales; por ejemplo, las empresas de EE. UU. y el Reino Unido suelen trabajar con colchones más pequeños que las empresas de la zona DACH (Alemania/Austria/Suiza), donde tradicionalmente se mantiene una mayor liquidez.

Due diligence comercial

I. Modelo de negocio y mercado

Descripción de la oferta de productos / servicios
Transferibilidad a otros mercados (p. ej., internacionalización)
Lista de los principales proveedores

II. Mercado y competencia

Visión general de los principales competidores
Ventajas competitivas de la empresa
Volumen de mercado y tendencias

III. Ventas y clientes

Canales y estructuras de venta esenciales
Lista de clientes y proyectos de adquisición actuales
Planificación de ventas – viabilidad en comparación con la competencia

IV. Organización y equipo

Organigrama con descripción de funciones
Cualificación y puestos clave en el equipo

Due diligence tecnológica

Tecnologías utilizadas y derechos de propiedad intelectual (patentes, diseños, software)
Grado de innovación y ventaja tecnológica
Concepto de seguridad (p. ej., TI, protección de datos)
Escalabilidad de sistemas y procesos
Actividades de I+D