Liste de vérification pour une due diligence lors de la vente d’une entreprise

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Préalablement à la vente d’une entreprise, les acquéreurs souhaitent connaître avec une extrême précision ce dans quoi ils s’engagent. Cette liste de vérification fournit un aperçu exhaustif de tous les documents et informations qui sont examinés lors d’une due diligence – sur les plans juridique, financier, commercial et technologique.

La liste paraît effroyablement longue. Préparez les documents en amont. Une due diligence structurée augmente non seulement les chances de vente, mais également le prix de vente – grâce à la transparence, la confiance et la minimisation des risques pour l’acquéreur.

Avec cette liste de vérification, vous conservez une vue d’ensemble et veillez à ce que votre entreprise soit prête à l’examen – de manière claire, complète et convaincante.

Due diligence juridique

I. Société et structure

  • Extrait récent du registre du commerce
  • Contrat de société et statuts
  • Liste des associés avec leurs quotes-parts
  • Organigramme de l’entreprise
  • Règlement intérieur de la direction
  • Procès-verbaux des assemblées générales / réunions de direction
  • Contrats entre la société et les associés
  • Modèles de participation des employés (existants/prévus)

II. Contrats & participations

  • Contrats importants (clients, fournisseurs, partenaires de distribution)
  • Coentreprises, accords de coopération
  • Aperçu des participations dans d’autres entreprises
  • Engagements d’augmentation de capital
  • Contrats atypiques comportant des risques de responsabilité ou en dehors de l’activité ordinaire
  • Aperçu des garanties et autres responsabilités

III. Passifs & financements

  • Aperçu de tous les passifs significatifs incluant crédits, leasing, cautions
  • Comptes bancaires incluant les soldes
  • Passifs hors bilan ayant un impact significatif
  • Gestion des devises

IV. Droit du travail & personnel

  • Modèles de contrats de travail et structure des prestations
  • Contrats de direction
  • Primes, tantièmes, rémunérations variables
  • Retraite et prestations sociales
  • Accords d’entreprise, conventions collectives
  • Plans de réduction des effectifs (le cas échéant)
  • Litiges en droit du travail des 3 dernières années

V. Litiges & autorités

  • Litiges en cours ou imminents
  • Procédures contre les organes ou les employés
  • Différends avec les autorités (par exemple, fiscales, environnementales)
  • Risques liés aux infractions à la loi

VI. Impôts

  • Déclarations fiscales et avis d’imposition des 3 dernières années
  • Rapports des contrôles fiscaux passés

VII. Droits de propriété intellectuelle & R&D

  • Aperçu des marques, brevets, licences (incluant durée de protection & importance)
  • Projets de R&D en cours incluant perspectives de succès et coûts

VIII. Immobilier & baux

  • Propriété & sites d’importance stratégique
  • Contrats de location, de bail ou de leasing importants

IX. Environnement & durabilité

  • Charges environnementales, expertises, études (air, sol, eau)
  • Exigences, réclamations des autorités environnementales

X. Assurances

  • Assurances essentielles (par exemple, responsabilité civile, assurances de biens)
  • Risques non assurés
  • Sinistres > 50.000 € au cours des 3 dernières années

XI. Autres documents

  • Autorisations pertinentes et exigences réglementaires commerciales
  • Certifications ISO
  • Rapports et analyses internes

Due diligence financière

  • États financiers, rapports de gestion et rapports d’audit des dernières années
  • Plan d’investissement actuel
  • Schéma de calcul pour la fixation des prix
  • Liste d’inventaire des immobilisations corporelles avec évaluations
  • Aperçu des lignes de crédit et de leur utilisation

Due diligence commerciale

I. Modèle d’affaires & marché

  • Description de l’offre de produits / services
  • Transférabilité à d’autres marchés (par exemple, internationalisation)
  • Liste des principaux fournisseurs

II. Marché & concurrence

  • Aperçu des principaux concurrents
  • Avantages concurrentiels de l’entreprise
  • Volume du marché & tendances

III. Ventes & clients

  • Principaux canaux et structures de distribution
  • Liste des clients et projets d’acquisition actuels
  • Planification des ventes – Faisabilité par rapport à la concurrence

IV. Organisation & équipe

  • Organigramme avec description des rôles
  • Qualification et postes clés dans l’équipe

Due diligence technologique

  • Technologies utilisées et droits de propriété intellectuelle (brevets, designs, logiciels)
  • Degré d’innovation & avance technologique
  • Concept de sécurité (par exemple, IT, protection des données)
  • Évolutivité des systèmes & processus
  • Activités de R&D