Checklist pour une due diligence lors de la vente d’une entreprise
Avant qu’une entreprise ne soit vendue, les acheteurs veulent savoir très exactement dans quoi ils s’engagent. Cette checklist donne un aperçu complet de tous les documents et informations qui sont vérifiés lors d’une due diligence – sur le plan juridique, financier, commercial et technologique.
La liste semble effrayante de prime abord. Préparez les documents suffisamment tôt. Une due diligence structurée augmente non seulement les chances de vente, mais aussi le prix de vente – grâce à la transparence, à la confiance et à la minimisation des risques pour l’acheteur.
Avec cette liste de vérification, vous conservez une vue d’ensemble et veillez à ce que votre entreprise soit prête à l’examen – de manière claire, complète et convaincante.
Due diligence juridique
Société et structure
- Extrait récent du registre du commerce
- Contrat de société et statuts
- Liste des associés avec leurs quotes-parts
- Organigramme de l’entreprise
- Règlement intérieur de la direction
- Procès-verbaux des assemblées générales / réunions de direction
- Contrats entre la société et les associés
- Modèles de participation des employés (existants/prévus)
Contrats et participations
- Contrats importants (clients, fournisseurs, partenaires de distribution)
- Coentreprises, accords de coopération
- Aperçu des participations dans d’autres entreprises
- Engagements d’augmentation de capital
- Contrats atypiques comportant des risques de responsabilité ou en dehors de l’activité ordinaire
- Aperçu des garanties et autres responsabilités
Engagements et financements
- Aperçu de tous les passifs significatifs incluant crédits, leasing, cautions
- Comptes bancaires incluant les soldes
- Passifs hors bilan ayant un impact significatif
- Gestion des devises
Droit du travail et personnel
- Modèles de contrats de travail et structure des prestations
- Contrats de direction
- Primes, tantièmes, rémunérations variables
- Retraite et prestations sociales
- Accords d’entreprise, conventions collectives
- Plans de réduction des effectifs (le cas échéant)
- Litiges en droit du travail des 3 dernières années
Litiges et autorités
- Litiges en cours ou imminents
- Procédures contre les organes ou les employés
- Différends avec les autorités (par exemple, fiscales, environnementales)
- Risques liés aux infractions à la loi
Impôts
- Déclarations fiscales et avis d’imposition des 3 dernières années
- Rapports des contrôles fiscaux passés
Droits de propriété intellectuelle et R&D
- Aperçu des marques, brevets, licences (incluant durée de protection & importance)
- Projets de R&D en cours incluant perspectives de succès et coûts
Biens immobiliers et baux
- Propriété & sites d’importance stratégique
- Contrats de location, de bail ou de leasing importants
Environnement et durabilité
- Charges environnementales, expertises, études (air, sol, eau)
- Exigences, réclamations des autorités environnementales
Assurances
- Assurances essentielles (par exemple, responsabilité civile, assurances de biens)
- Risques non assurés
- Sinistres > 50.000 € au cours des 3 dernières années
Autres documents
- Autorisations pertinentes et exigences réglementaires commerciales
- Certifications ISO
- Rapports et analyses internes
Due diligence financière
- États financiers, rapports de gestion et rapports d’audit des dernières années
- Plan d’investissement actuel
- Schéma de calcul pour la fixation des prix
- Liste d’inventaire des immobilisations corporelles avec évaluations
- Aperçu des lignes de crédit et de leur utilisation
Jours de réserve de trésorerie (« Cash Buffer Days »)
Un point que les acheteurs examinent souvent de plus près dans le cadre de la due diligence financière est la réserve de liquidités existante, souvent appelée Cash Buffer Days. Cet indicateur clé montre le nombre de jours pendant lesquels une entreprise peut couvrir ses dépenses courantes uniquement avec ses liquidités existantes. Un tampon suffisant signale la résilience : l’entreprise peut mieux amortir les baisses temporaires de commandes, les retards de paiement ou les augmentations de coûts imprévues, sans avoir immédiatement recours à un financement externe. Le calcul est simple :
• Dépenses quotidiennes = dépenses annuelles / 365
• Jours de réserve de trésorerie = liquidités / dépenses quotidiennes
À titre indicatif, dans de nombreux secteurs, 30 à 90 jours de réserve de trésorerie sont considérés comme solides, tandis que les secteurs à forte intensité de capital ou très cycliques (par exemple, l’industrie, la logistique, la construction) visent plutôt 90 à 180 jours. Les entreprises de services et de logiciels s’en sortent souvent avec des tampons plus petits, car leur structure de coûts fixes est plus faible. Les différences entre les pays sont principalement dues aux différents délais de paiement, à la culture du financement et aux systèmes de garantie de l’État ; par exemple, les entreprises aux États-Unis et au Royaume-Uni travaillent souvent avec des tampons plus petits que les entreprises de la région DACH (Allemagne/Autriche/Suisse), où une liquidité plus élevée est traditionnellement maintenue.
Due diligence commerciale
I. Modèle d’affaires & marché
- Description de l’offre de produits / services
- Transférabilité à d’autres marchés (par exemple, internationalisation)
- Liste des principaux fournisseurs
II. Marché & concurrence
- Aperçu des principaux concurrents
- Avantages concurrentiels de l’entreprise
- Volume du marché & tendances
III. Ventes & clients
- Principaux canaux et structures de distribution
- Liste des clients et projets d’acquisition actuels
- Planification des ventes – Faisabilité par rapport à la concurrence
IV. Organisation & équipe
- Organigramme avec description des rôles
- Qualification et postes clés dans l’équipe
Due diligence technologique
- Technologies utilisées et droits de propriété intellectuelle (brevets, designs, logiciels)
- Degré d’innovation & avance technologique
- Concept de sécurité (par exemple, IT, protection des données)
- Évolutivité des systèmes & processus
- Activités de R&D